Restructuration Fiscale des Groupes au Maroc : Régime de Faveur des Fusions, Scissions et Apports Partiels d'Actif (Art. 161 ter & 162 CGI)

1. Les Enjeux Fiscaux des Restructurations de Groupes

Les opérations de restructuration d'entreprises (fusions, scissions et apports partiels d'actif) déclenchent en droit commun des frottements fiscaux majeurs : imposition immédiate des plus-values latentes sur les immobilisations, taxation du boni de fusion et droits d'enregistrement proportionnels sur les apports. Pour fluidifier l'économie et favoriser l'émergence de champions nationaux, le législateur marocain a reconduit et consolidé le régime fiscal de faveur (Art. 161 ter et 162 du CGI).

2. Le Régime Spécial des Fusions et Scissions (Art. 162 CGI)

L'application de ce régime confère une neutralité fiscale quasi-totale sous réserve du respect strict de conditions cumulatives :

• Exonération des plus-values d'apport : La plus-value nette constatée sur les éléments amortissables et non amortissables apportés par la société absorbée est exonérée d'IS au moment de la réalisation de la fusion.
• Transmission des valeurs nettes comptables : La société absorbante doit inscrire les éléments apportés à leur valeur nette comptable telle qu'elle figurait au bilan de la société absorbée, ou réintégrer la plus-value de manière étalée sur la durée d'amortissement des biens.
• Exonération des droits d'enregistrement : Les actes de fusion ou de scission bénéficient de l'enregistrement gratuit ou au droit fixe légal, évitant les droits proportionnels prohibitifs.

3. L'Apport Partiel d'Actif (Art. 161 ter CGI)

L'apport partiel d'actif permet à une société d'isoler une branche autonome et complète d'activité en la transférant à une filiale nouvelle ou préexistante en échange de titres sociaux. Ce mécanisme bénéficie des mêmes avantages d'exonération sous condition de conservation des titres remis pendant une période de 4 ans minimum.